一文读懂国企混改政策（后附1+N文件分类速览 ）

 自2013年中共中央《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出积极发展混合所有制经济以来，国家陆续出台了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》等指导意见， 2015年8月党中央、国务院颁布了《关于深化国有企业改革的指导意见》，并前后出台22个配套文件，形成了“1+N”系列指导文件，标志着国企改革顶层设计基本完成，至此分类、分层推进国有企业混合所有制改革成为重中之重。《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有资本的指导意见》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等文件，为混改明确了原则、方式以及关键点。 

    国家政策划重点

    01.

    促进国有企业转化经营机制是国企混改的根本目标

    混改的根本目标是促进国有企业转化经营机制，在上周国务院国资委举行的专题媒体通气会释放出更加明确信号：推动混改企业在引资本的基础上转换经营机制。意味着战略投资将更活跃、混改运营机制更成熟，将进一步推动国有企业完善现代企业制度，健全企业法人治理结构；提高国有资本配置和运行效率，增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力，主动适应和引领经济发展新常态；实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。

    产权优势互补，激发企业活力

    混合所有制改革融合了不同性质的产权，保证企业拥有充分动力源；不同性质产权具有各自的特点和优势，混改实现了优势互补，启发国有企业的活力和竞争力。

    注重行业整合，谋求共同发展

    混合所有制改革有助于国有资本在产业机构上的优化布局，降低国有、民营的对立，调动全社会的积极性，实现民资和国资的共同发展。

    引入民营资本，改善公司治理

    民营资本在企业占据一定席位，将对公司的重大经营决策形成强大约束，从而有效改善公司治理水平，提高管理水平。

    开展员工持股，提高企业效率

    员工可通过持股转化身份，兼具公司的劳动者和所有者的双重身份，分享公司发展的成果，实现股东与管理层、员工利益的一致，提高企业效率与效益。

    02.

    分类改革是国企混改的基本导向

    国务院国资委专家组成员张春晓表示，混合所有制改革，不是“什么都混合”的改革；混合所有制改革，要根据国有企业所承担的责任和具有的职能分类推进，混合的比例和结构，需要因时因地因事动态调整。

    主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，混改空间大。原则上都要实行公司制股份制改革，实现股权多元化，国有资本可以绝对控股、相对控股、也可以参股。

    主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业，要保持国有资本控股地位。

公益类国有企业可采取国有独资形式，具备条件的可推行投资主体多元化，还可以通过购买服务、特许经营、委托代理等方式，鼓励非国有企业参与经营。

    03.

    分层推进是国企混改的具体做法

    国家先后选取了三批试点单位，行业涵盖通信、民航、公用事业、电力电气、装备制造、国防军工、金融等行业。从第一、二批混改试点单位的具体做法来看，秉着“一企一策”原则，不同层级的企业混改要求不同。

    集团层面

    在国家有明确规定的特定领域，坚持国有资本控股，在其他领域鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转债等方式，逐步调整国有股权比例。

    子公司层面

    对国有企业集团公司二级及以下企业，以研发创新、生产服务等实体企业为重点，引入非国有资本。

    地方国企层面

鼓励地方从实际出发推进混合所有制改革，各地区认真贯彻落实中央要求，区分不同情况，制定完善改革方案和相关配套措施。

    04.

    改制重组、引战投、引基金、运作上市是混改的重要手段

    混合所有制改革的本质是实现企业股权多元化，政策允许各类资本参与国有企业混合所有制改革。鼓励非公有资本参与国有企业混合所有制改革，非公有资本投资主体可通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等多种方式，参与国有企业改制重组或国有控股上市公司增资扩股及企业经营管理。支持集体资本参与国有企业混合所有制改革，明晰集体资产产权，发展股权多元化、经营产业化、管理规范化的经济实体。有序吸收外资参与国有企业混合所有制改革。引入外资参与国有企业改制重组、合资合作、鼓励通过海外并购、投融资合作、离岸金融等方式提高资源全球化配置能力。

    从试点企业混改的具体做法来看，主要有开放式改制重组、引入战略投资、引入基金、整体上市或核心资产上市四个重要手段，但根据企业实际情况，多采用一个手段为主、多种手段组合的“组合拳”方式。开放式改制重组，通过业务、资产以及债务等要素的重新组合，优化业务和资源配置、减轻包袱、提高国企竞争力；引入战略投资者，通过引入国内外具有丰富的投资以及整合经验的专业的行业/财务投资者；引入基金，设立各种产业发展基金和国企改革重组基金等参与国有企业改革。整体上市或核心资产上市既是混合所有制最重要的实现形式之一，也是混改目标高度一致。

    05.

    开展员工持股是混改的重要举措

国有企业员工常有限薪、工资总额等“激励天花板”，借助混改契机开展员工持股，激发人才，实现人才与企业的共创共享。政策要求坚持激励和约束相结合的原则，通过试点稳妥推进员工持股。员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式，优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业和科技服务型企业开展试点，支持对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干等持股。2016年8月，《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》发布，进一步明确了混改中员工持股的要求和具体措施。

国务院在审议该意见中提出：员工持股试点企业将在商业一类（主业处于充分竞争行业和领域）中选取，商业二类和公益类一般不实行；中央二级以上企业及省级国有一级企业原则上暂不开展员工持股试点。试点企业非公有资本股东所持股份应达到一定比例，即对于国有独资企业不能单一使用员工持股进行混改。

政策还明确规定了，实施员工持股后，应保证国有股东控股地位，其持股比例不得低于总股本的34%，员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单个员工持股比例原则上不高于总股本的1%，企业可采取适当方式预留部分股权用于新引进人才。同时规定员工应以不低于经核准或备案的每股净资产评估值作为入股价格，试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份。从持股方式来看，员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。

    国资委肖亚庆主任在解读十九大报告时指出，发展混合所有制经济，积极推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革，有效探索重点领域混合所有制改革，在引导子公司层面改革的同时探索在集团公司层面推进混合所有制改革；大力推动国有企业改制上市，根据不同企业功能定位，逐步调整国有股权比例；在取得经验基础上稳妥有序开展国有控股混合所有制企业员工持股，建立激励约束长效机制；鼓励包括民营企业在内的非国有资本投资主体通过多种方式参与国有企业改制重组，鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业，建立健全混合所有制企业治理机制。分析人士指出2018年是改革非常关键的一年，混改将向纵深发展，向大规模试点发展，由央企向地方国企扩围，从二级企业向集团层面改革。

    附：1+N文件分类速览

    总体要求：中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》

    分类推进国有企业改革：《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》、《关于完善中央企业功能分类考核的实施方案》

    发展混合所有制经济：《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有资本的指导意见》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》

    完善现代企业制度：《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》、《关于开展市场化选聘和管理国有企业经营管理者试点工作的意见》、《关于深化中央管理企业负责人薪酬制度改革的意见》、《关于合理确定并严格规范中央企业负责人履职待遇、业务支出的意见》

    完善国有资产管理体制：《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》、《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》

    强化监督防止国有资产流失：《关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》、《关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》、《关于进一步加强和改进外派监事会工作的意见》

    加强和改进党对国有企业的领导：《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》

    为国有企业改革创良好环境：《关于支持国有企业改革政策措施的梳理及相关意见》、《关于印发加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作方案的通知》

    其他：贯彻落实《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》改革举措工作计划、贯彻落实《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》重点任务分工方案、《关于国有企业改革试点工作事项及分工的方案》